能辉科技：海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行

本保荐机构及保荐代外人凭据《中华黎民共和邦公邦法》（下称“《公邦法》”）、《中华黎民共和邦证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐交易解决门径》（下称“《保荐解决门径》”）、《创业板上市公司证券发行注册解决门径（试行）》（下称“《注册解决门径》”）、《深圳证券交往所创业板股票上市法则》（下称“《上市法则》”）等相合国法、行政律例和中邦证券监视解决委员会（下称“中邦证监会”）、深圳证券交往所的划定，忠诚取信，发愤尽责，苛峻依据依法制定的交易法则、行业执业典范和德性法则出具本发行保荐书，并保障所出具文献的真正性、凿凿性和无缺性。

七、保荐机构是否存正在可以影响公允执行保荐职责景象的诠释 .................. 16

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核圭外和内核主睹 .................. 16

本保荐机构指定陈禹安、吴江南担当上海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”、“发行人”或“公司”）本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代外人。

陈禹安：本项目保荐代外人，海通证券投资银行部高级副总裁，2016年开首从事投资银行交易，2019年插手海通证券，曾主理或介入的重要项目蕴涵：武汉回盛生物科技股份有限公司初次公拓荒行股票并正在创业板上市、上海复洁环保科技股份有限公司初次公拓荒行股票并正在科创板上市、武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、武汉中元华电科技股份有限公司向特定对象发行股票等项目。

吴江南：本项目保荐代外人，海通证券投资银行部副总裁。2016年插手海通证券投资银行部，介入的项目重要有：锦浪科技股份有限公司初次公拓荒行股票并正在创业板上市、锦浪科技股份有限公司创业板2020年度向特定对象发行股票、锦浪科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券等项目。

谋划界限 许可项目：发电、输电、供电交易；修理工程安排；种种工程修理行为。（依法须经容许的项目，经干系部分容许后方可发展谋划行为，的确谋划项目以干系部分容许文献可能可证件为准）凡是项目：新能源科技、环保科技、节能科技、电力科技、工程本领科技、主动化设置科技、仪器仪外科技的本领拓荒、本领让渡、本领接洽、本领任事、本领互换、本领扩大；太阳能发电本领任事；智能输配电及担任设置贩卖；生涯垃圾执掌装置缔制；合同能源解决；软件拓荒；工程解决任事；货色进出口；本领进出口。（除依法须经容许的项目外，凭开业执照依法自助发展谋划行为）

注：公司注册血本系截至2022年6月30日股本情状。经公司第三届董事会第二次聚会、2022年第四次且自股东大会审议通过，公司注册地点拟改革为：“上海市普陀区金通道799、899、999号17幢3层307室”，前述事项尚正在收拾工商改革手续。

公司是一家以光伏发电研发安排、体系集成及投资运营为主体，同时发展储能微电网、电能代替（重卡换电）、垃圾热解洁净供热等新兴交易的聪颖能源归纳本领任事商。

公司左右我邦光伏发电行业敏捷开展机会，依托丰裕的项目安排体验，正在电站体系安排、支架安排拓荒、电站配电体系优化、分散式光伏完全本领及电站运维界限酿成了一系列主题本领，并通过众年电站投资运营及体系集成交易的执行体验积蓄，进一步优化和美满干系安排和体系集本钱领计划，从而有用擢升电站发电功效、消浸投资本钱，赓续深化公司主题比赛力。

本次发行证券的品种为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及来日转换的A股股票将正在深圳证券交往所上市。

凭据干系国法律例的划定并纠合公司财政处境和投资企图，本次拟发行可转债的发行总额不赶上黎民币34,790.70万元（含本数），的确发行范围由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）正在上述额度界限内确定。

本次发行的可转债票面利率实在定格式及每一计息年度的最终利率水准，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在发行前凭据邦度策略、商场和公司的确情状与保荐机构（主承销商）商酌确定。

本次可转换公司债券正在发行告终前如遇银行存款利率调解，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调解。

年利钱指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享用确当期利钱。

B：指本次发行的可转换公司债券持有人正在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权挂号日持有的可转换公司债券票面总金额；

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息格式，计息开始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年确当日。如该日为法定节假日或止息日，则顺延至下一个职业日，顺延功夫不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权挂号日：每年的付息债权挂号日为每年付息日的前一交往日，公司将正在每年付息日之后的五个交往日内支拨当年利钱。正在付息债权挂号日前（蕴涵付息债权挂号日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支拨本计息年度及今后计息年度的利钱。

本次发行的可转债初始转股代价不低于召募仿单告示日前二十个交往日公司股票交往均价（若正在该二十个交往日内爆发过因除权、除息惹起股价调解的景象，则对换整前交往日的交往均价按历程相应除权、除息调解后的代价揣度）和前一个交往日公司股票交往均价，的确初始转股代价由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在发行前凭据商场处境与保荐机构（主承销商）商酌确定。

前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总额/该二十个交往日公司股票交往总量；前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往日公司股票交往总额/该日公司股票交往总量。

正在本次发行之后，当公司爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不蕴涵因本次发行的可转债转股而弥补的股本）、配股以及派察觉金股利等情状时，公司将按上述要求展现的先后秩序，按序对转股代价举办累积调解（保存小数点后两位，终末一位四舍五入），的确调解门径如下：

此中：P1为调解后转股价，P0为调解前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司展现上述股份和/或股东权利蜕化时，将按序举办转股代价调解，并正在中邦证监会指定的上市公司音讯披露媒体上登载干系告示，并于告示中载明转股代价调解日、调解门径及暂停转股功夫（如需）。当转股代价调解日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份挂号日之前，则该持有人的转股申请按公司调解后的转股代价实施。

当公司可以爆发股份回购、公司兼并、分立或任何其他景象使公司股份种别、数目和/或股东权利爆发蜕化从而可以影响本次发行的可转债持有人的债权柄益或转股衍生权利时，公司将视的确情状依据公道、公允、平正的准则以及充溢扞卫可转债持有人权利的准则调解转股代价。相合转股代价调解内容及操作门径将按照当时邦度相合国法律例及证券拘押部分的干系划定来制定。

本次发行的可转换公司债券持有人正在转股期内申请转股时，转股数目的揣度格式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

此中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数目；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有用的转股代价。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不敷转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将依据中邦证监会、深圳证券交往所等部分的相合划定，正在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交往日内以现金兑付该不敷转换为一股的本次可转换公司债券余额及其所对应确当期应计利钱。

正在本次发行的可转债存续功夫，当公司股票正在大肆不断三十个交往日中起码十五个交往日的收盘代价低于当期转股代价85%时，公司董事会有权提出转股代价向下订正计划并提交公司股东大会审议外决，该计划须经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可奉行。股东大会举办外决时，持有公司本次发行可转债的股东该当回避；订正后的转股代价应不低于该次股东大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价和前一个交往日公司股票交往均价之间的较高者，且不得向上订正。

若正在前述三十个交往日内爆发过转股代价调解的景象，则正在调解前的交往日按调解前的转股代价和收盘代价揣度，调解后的交往日按调解后的转股代价和收盘代价揣度。

公司向下订正转股代价时，须正在中邦证监会指定的上市公司音讯披露媒体上登载股东大会决议告示，告示订正幅度、股权挂号日及暂停转股功夫（如需）。从股权挂号日后的第一个交往日（即转股代价订正日），开首复原转股申请并实施订正后的转股代价。

若转股代价订正日为转股申请日或之后，转换股份挂号日之前，该类转股申请应按订正后的转股代价实施。

正在本次发行的可转换公司债券期满后五个交往日内，公司将向可转债持有人赎回一切未转股的可转债。的确赎回代价将由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）凭据发行时商场情状与保荐机构（主承销商）商酌确定。

正在转股期内，当下述景象的大肆一种展现时，公司有权决心依据以债券面值加当期应计利钱的代价赎回一切或部门未转股的可转债：

（1）正在转股期内，借使公司股票正在大肆不断三十个交往日中起码十五个交往日的收盘代价不低于当期转股代价的130%（含130%）；

若正在前述三十个交往日内爆发过转股代价调解的景象，则正在调解前的交往日按调解前的转股代价和收盘代价揣度，调解日及调解日后的交往日按调解后的转股代价和收盘代价揣度。

本次发行的可转债终末两个计息年度，借使公司股票正在大肆不断三十个交往日的收盘代价低于当期转股代价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债一切或部门按债券面值加受骗期应计利钱的代价回售给公司。

若正在上述交往日内爆发过转股代价因爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不蕴涵因本次发行的可转债转股而弥补的股本）、配股以及派察觉金股利等情状而调解的景象，则正在调解前的交往日按调解前的转股代价和收盘代价揣度，正在调解后的交往日按调解后的转股代价和收盘代价揣度。借使展现转股代价向下订正的情状，则上述不断三十个交往日须从转股代价调解之后的第一个交往日起从头揣度。

本次发行的可转债终末两个计息年度，可转债持有人正在每年回售要求初次满意后可按上述商定要求行使回售权一次。若正在初次满意回售要求而可转债持有人未正在公司届时告示的回售申报期内申报并奉行回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不行众次行使部门回售权。

若公司本次发行的可转债召募资金投资项方针奉行情状与公司正在召募仿单中的允诺情状比拟展现巨大蜕化，且被中邦证监会、深圳证券交往所认定为更改召募资金用处的，可转债持有人享有一次回售的权柄。可转债持有人有权将其持有的可转债一切或部门按债券面值加当期应计利钱的代价回售给公司。持有人正在附加回售要求满意后，能够正在公司告示后的附加回售申报期内举办回售，本次附加回售申报期内不奉行回售的，不应再行使附加回售权。

因本次发行的可转债转股而弥补的公司股票享有本公司原股票一致的权利，正在股利分拨股权挂号日当日挂号正在册的全豹一般股股东（含因可转债转股酿成的股东）均介入当期股利分拨，享有一致权利。

本次发行的可转债的的确发行格式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）正在发行前商酌确定。

本次可转债的发行对象为持有中邦证券挂号结算有限义务公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、适应国法划定的其他投资者等（邦度国法、律例禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）凭据发行时的确情状确定，并正在本次可转债的发行告示中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部门的确发行格式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）正在发行前商酌确定。

按照《上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券持有人聚会法则》，可转债持有人聚会依据划定及聚会法则的圭外恳求所酿成的决议对整体可转债持有人具有桎梏力，债券持有人的权柄与职守、债券持有人聚会的聚合等干系事项如下：

公司董事会或债券受托解决人应正在提出或收到召开债券持有人聚会的倡导之日起30日内召开债券持有人聚会。聚会告诉应正在聚会召开15日前向整体债券持有人及相合出席对象发出。

（5）发行人减资（因员工持股企图、股权勉励或公司为维持公司代价及股东权利所必需回购股份导致的减资除外）、兼并等可以导致偿债技能爆发巨大晦气蜕化，须要决心或者授权选用相应程序；

（12）爆发凭据国法、律例、中邦证券监视解决委员会、深圳证券交往所及本法则的划定，该当由债券持有人聚会审议并决心的其他事项。

本次向不特定对象发行可转换公司债券召募资金总额不赶上黎民币34,790.70万元（含本数），扣除发行用度后将投资于“分散式光伏电站修理项目”和“增加滚动资金项目”，的确如下：

如本次发行实践召募资金（扣除发行用度后）少于拟参加召募资金总额，公司董事会将凭据召募资金用处的紧张性和蹙迫性摆布召募资金的的确应用，不敷部门将通过自筹格式办理。正在不更改本次召募资金投资项方针条件下，公司董事会可凭据项目实践需求，对上述项方针召募资金参加秩序和金额举办合适调解。正在本次发行可转债召募资金到位之前，如公司以自有资金先行参加上述项目修理，公司将正在召募资金到位后按影相合国法、律例划定的圭外予以置换。

公司已拟订召募资金应用解决轨制，本次发行可转债的召募资金将存放于公司董事会决心的专项账户中，的确开户事宜将正在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

本次发行可转债由东方金诚担当评级机构，公司主体信用等第为A+，本次债券信用等第为A+，评级预测为安稳。

本次向不特定对象发行可转换公司债券计划的有用期为十二个月，自愿行计划经股东大会审议通过之日起揣度。

1、截至2022年7月19日，本保荐机构子公司上海海通证券资产解决有限公司资管交易持有发行人股票1,926股，持股比例为0.0013%，本保荐机构或其控股股东、实践担任人、紧张相合方持有发行股份统共不赶上发行人股份的5%。

除上述情状外，本保荐机构或其控股股东、实践担任人、紧张相合方不存正在持有发行人或其控股股东、实践担任人、紧张相合方股份的情状；

2、发行人或其控股股东、实践担任人、紧张相合方不存正在持有本保荐机构或其控股股东、实践担任人、紧张相合方股份的情状；

3、本保荐机构的保荐代外人及其配头、董事、监事、高级解决职员，不存正在持有发行人或其控股股东、实践担任人及紧张相合方股份，以及正在发行人或其控股股东、实践担任人及紧张相合方任职的情状；

4、本保荐机构的控股股东、实践担任人、紧张相合方不存正在与发行人控股股东、实践担任人、紧张相合方互相供应担保或者融资等情状；

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）格式对保荐项目举办审核，评审会委员按照其独立剖断对项目举办外决，决心项目是否容许立项。的确圭外如下：

（1）凡拟由海通证券动作保荐机构向中邦证监会、深圳证券交往所推举的证券发行交易项目，应依据《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审奉行细则》之划定举办立项。

（2）项目组控制创制立项申请文献，项目组的立项申请文献应经项目控制人、分担携带协议后报送质料担任部；由质料担任部审核出具审核主睹并提交立项评审会审议；立项评审会审议通事后予以立项。

（3）获准立项的项目应组筑无缺的项目组，发展尽职考查和文献创制职业，筑造和美满项目尽职考查职业草稿。

投资银行交易部分以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）格式对保荐项目举办审核，评审会委员按照其独立剖断对项目举办外决，决心项目是否提交公司内核。的确圭外如下：

（1）项目组申请启动申报评审圭外前，该当告终对现场尽职考查阶段职业草稿的获取和归集职业，并提交质料担任部验收。草稿验收通过的，项目组能够申请启动申报评审聚会审议圭外。

（2）项目组正在发行申请文献创制告终后，申请内核前，需执行项目申报评审圭外。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代外人、分担携带审核协议后提交质料担任部，由质料担任部审核出具审核主睹并提交申报评审会审议。

（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应实时按评审会批改主睹美满发行申请文献，按恳求向投行交易内核部报送内核申请文献并申请内核。

投行交易内核部为本保荐机构投资银行类交易的内核部分，并控制海通证券投资银行类交易内核委员会（以下简称“内核委员会”）的平素事件。投行交易

内核部通过公司层面审核的样子对投资银行类项目举办出口解决和终端危险担任，执行以公司外面对外提交、报送、出具或披露资料和文献的最终审批决定职责。内核委员会通过召开内核聚会格式执行职责，决心是否向中邦证监会、深圳证券交往所推举发行人股票、可转换公司债券和其他证券发行上市，内核委员凭据各自职责独立颁发主睹。的确职业流程如下：

（1）投资银行交易部分将申请文献无缺报送内核部分，资料不齐不予受理。应送交的申请文献清单由内核部分确定。

（7）投资银行交易部分及项目职员恢复内核审核主睹并凭据内核审核主睹举办增加尽职考查（如须要），批改申请文献。

2022年9月9日，本保荐机构内核委员会就上海能辉科技股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核聚会。内核委员会历程投票外决，以为发行人申请文献适应相合国法、律例和典范性文献中合于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的干系恳求，协议推举发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券。

一、本保荐机构已依据国法、行政律例和中邦证监会及深圳证券交往所的划定，对发行人及其控股股东、实践担任人举办了尽职考查、留心核查，协议推举发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（一）有充溢因由确信发行人适应国法律例及中邦证监会、深圳证券交往所相合证券发行上市的干系划定；

（五）保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的干系职员已发愤尽责，对发行人申请文献和音讯披露材料举办了尽职考查、留心核查；

（七）保障对发行人供应的专业任事和出具的专业主睹适应国法、行政律例、中邦证监会的划定和行业典范；

本保荐机构对发行人本次发行执行决定圭外的情状举办了逐项核查。经核查，本保荐机构以为，发行人本次发行已执行了《公邦法》《证券法》及《注册解决门径》等中邦证监会及深圳证券交往所划定的决定圭外，的确情状如下：

2022年5月19日，发行人召开第二届董事会第二十六次聚会，审议通过了《合于公司适应向不特定对象发行可转换公司债券要求的议案》《合于向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划论证剖释陈诉的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金应用可行性剖释陈诉的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、补充即期回报程序及干系主体允诺的议案》《合于公司来日三年（2022-2024年）股东分红回报经营的议案》《合于公司可转换公司债券持有人聚会法则的议案》《合于公司前次召募资金应用情状陈诉的议案》《合于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权收拾本次向不特定对象发行可转换公司债券的确事宜的议案》《合于修订

2022年8月24日，发行人召开第三届董事会第二次聚会，审议通过了《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划论证剖释陈诉（修订稿）的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券召募资金应用可行性剖释陈诉（修订稿）的议案》《合于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、补充即期回报程序及干系主体允诺（修订稿）的议案》《合于公司

综上，本保荐机构以为，发行人本次发行已获取了需要的授权和容许，执行了需要的决定圭外，决定圭外合法有用。

本保荐机构对发行人适应《证券法》合于向不特定对象发行可转换公司债券要求的情状举办了逐项核查。经核查，本保荐机构以为发行人本次发行适应《证券法》划定的发行要求，的确情状如下：

公司苛峻依据《公邦法》《证券法》和其它的相合国法律例、典范性文献的恳求，筑造了健康的公司谋划结构组织。公司结构组织明白，各部分和岗亭职责明了，并已筑造了特意的部分职业职责，运转优秀。

2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司全豹者的净利润分辩为6,782.07万元、9,019.35万元以及10,400.29万元，年均可分拨利润为8,733.90万元。参考近期可转债商场的发行利率水准并经合理忖度，公司迩来三年均匀可分拨利润足以支拨公司债券一年的利钱。

公司适应《证券法》第十五条“（二）迩来三年均匀可分拨利润足以支拨公司债券一年的利钱”的划定。

本次召募资金投资于分散式光伏电站修理项目和增加滚动资金项目，召募资金投向适应邦度家当策略。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，依据公司债券召募门径所列资金用处应用；更改资金用处，须经债券持有人聚会作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不消于补充蚀本和非临蓐性开支。

公司适应《证券法》第十五条“公拓荒行公司债券筹集的资金，必需依据公司债券召募门径所列资金用处应用；更改资金用处，必需经债券持有人聚会作出决议。公拓荒行公司债券筹集的资金，不得用于补充蚀本和非临蓐性开支”的划定。

本保荐机构凭据《注册解决门径》对发行人及本次发行的干系条件举办了逐项核查。经核查，本保荐机构以为，发行人本次发行适应中邦证监会合于向不特定对象发行可转换公司债券的干系划定。本保荐机构的结论性主睹及核查流程和本相按照的的确情状如下：

公司苛峻依据《公邦法》、《证券法》和其它的相合国法律例、典范性文献的恳求，筑造了健康的公司谋划结构组织。公司结构组织明白，各部分和岗亭职责明了，并已筑造了特意的部分职业职责，运转优秀。

万元。参考近期可转债商场的发行利率水准并经合理忖度，公司迩来三年均匀可分拨利润足以支拨公司债券一年的利钱。

公司适应《注册解决门径》第十三条“（二）迩来三年均匀可分拨利润足以支拨公司债券一年的利钱”的划定。

2019年终、2020年终、2021年终和2022年6月末，公司兼并口径资产欠债率分辩为52.45%、40.81%、39.84%和34.64%，资产欠债组织合理；2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，每股谋划行为现金流量净额分辩为1.48元/股、0.60元/股、0.15元/股和-0.49元/股，重要更动受到近三年公司谋划范围敏捷伸长以及客户回款存正在必然周期导致，适应公司谋划情状及行业情状，公司具备平常的现金流量情状。

公司现任董事、监事和高级解决职员具备任职资历，也许忠厚和发愤地执行职务，不存正在违反《公邦法》第一百四十八条、第一百四十九条划定的行动，且迩来36个月内未受到过中邦证监会的行政处置、迩来12个月内未受到过证券交往所的公然非难。

公司适应《注册解决门径》第九条“（二）现任董事、监事和高级解决职员适应国法、行政律例划定的任职恳求”的划定。

公司依据《公邦法》和《公司章程》的相合划定典范运作，筑造健康了法人执掌组织，正在交易、职员、资产、机构、财政等方面均独立于控股股东、实践担任人及其担任的其他企业，公司具有无缺的交易编制和直接面向商场独立谋划的技能，不存正在对赓续谋划有巨大晦气影响的景象。

公司适应《注册解决门径》第九条“（三）具有无缺的交易编制和直接面向商场独立谋划的技能，不存正在对赓续谋划有巨大晦气影响的景象”的划定。

（六）管帐底子职业典范，内部担任轨制健康且有用实施，财政报外的编制和披露适应企业管帐法则和干系音讯披露法则的划定，正在全豹巨大方面平正反应了上市公司的财政处境、谋划结果和现金流量，迩来三年财政管帐陈诉被出具无保存主睹审计陈诉

公司苛峻依据《公邦法》《证券法》《深圳证券交往所创业板股票上市法则》《深圳证券交往所上市公司自律拘押指引第2号-创业板上市公司典范运作》和其它的相合国法律例、典范性文献的恳求，筑造了较美满的公司内部担任轨制。公司结构组织明白，各部分和岗亭职责明了，并已筑造了特意的部分职业职责。公司筑造了特意的财政解决轨制，对财政核心的结构架构、职业职责、管帐培训轨制、财政审批、预算本钱解决等方面举办了苛峻的划定和担任。公司筑造了苛峻的内部审计轨制，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计按照、审计界限、审计内容、职业圭外等方面举办了周到的界定和担任。公司财政报外的编制和披露适应企业管帐法则和干系音讯披露法则的划定，正在全豹巨大方面平正反应了上市公司的财政处境、谋划结果和现金流量。

发行人2019年、2020年、2021年财政陈诉经中汇管帐师事件所（分外一般合股）审计并出具了编号为“中汇会审[2022]6426号”的圭臬无保存主睹的《审计陈诉》。

公司适应《注册解决门径》第九条“（四）管帐底子职业典范，内部担任轨制健康且有用实施，财政报外的编制和披露适应企业管帐法则和干系音讯披露法则的划定，正在全豹巨大方面平正反应了上市公司的财政处境、谋划结果和现金流量，迩来三年财政管帐陈诉被出具无保存主睹审计陈诉的划定”。

公司迩来两年结余，凭据中汇管帐师事件所（分外一般合股）出具的“中汇会审[2022]6426号”《审计陈诉》，2020年和2021年公司完成的归属于母公司全豹者的净利润分辩为9,019.35万元和10,400.29万元，扣除非时时性损益后归属于母公司一般股股东的净利润分辩8,530.95万元和10,013.22万元。

公司适应《注册解决门径》第九条“（五）迩来二年结余，净利润以扣除非时时性损益前后孰低者为揣度按照”的划定。

截至2022年6月30日，公司不存正在金额较大的财政性投资。公司适应《注册解决门径》第九条“（六）除金融类企业外，迩来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的划定。

2、上市公司及其现任董事、监事和高级解决职员迩来三年受到中邦证监会行政处置，或者迩来一年受到证券交往所公然非难，或者因涉嫌犯法正正在被邦法陷阱立案窥察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考查；

4、上市公司及其控股股东、实践担任人迩来三年存正在贪污、行贿、侵吞产业、移用产业或者损害社会主义商场经济顺序的刑事犯法，或者存正在首要损害上市公司便宜、投资者合法权利、社会大众便宜的巨大违法行动。

公司本次召募资金拟用于分散式光伏电站修理项目和增加滚动资金项目，不消于补充蚀本和非临蓐性开支。

公司适应《注册解决门径》第十五条“上市公司发行可转债，召募资金不得用于补充蚀本和非临蓐性开支”的划定。

2、除金融类企业外，本次召募资金应用不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以生意有价证券为重要交易的公司。

本次召募资金投资于分散式光伏电站修理项目和增加滚动资金项目，不持有交往性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资，不直接或者间接投资于以生意有价证券为重要交易的公司。

3、召募资金项目奉行后，不会与控股股东、实践担任人及其担任的其他企业新增组成巨大晦气影响的同行比赛、显失公道的相合交往，或者首要影响公司临蓐谋划的独立性

本次召募资金投资奉行后，公司不会与控股股东、实践担任人及其担任的其他企业新增组成巨大晦气影响的同行比赛、显失公道的相合交往，或者首要影响公司临蓐谋划的独立性。

1、可转债该当具有刻期、面值、利率、评级、债券持有人权柄、转股代价及调解准则、赎回及回售、转股代价向下订正等因素。

（1）本次发行的可转换公司债券的刻期为自愿行之日起六年；本次发行的可转换公司债券每张面值为黎民币100元，按面值发行。

（2）本次发行的可转债票面利率实在定格式及每一计息年度的最终利率水准，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在发行前凭据邦度策略、商场和公司的确情状与保荐机构（主承销商）商酌确定。

本次可转换公司债券正在发行告终前如遇银行存款利率调解，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调解。

（3）本次发行的可转换公司债券将委托具有资历的资信评级机构举办信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年起码告示一次跟踪评级陈诉。

（4）公司拟订了《上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券持有人聚会法则》，商定了扞卫债券持有人权柄的门径，以及债券持有人聚会的权柄、圭外和决议生效要求。

本次发行的可转债初始转股代价不低于召募仿单告示日前二十个交往日公司股票交往均价（若正在该二十个交往日内爆发过因除权、除息惹起股价调解的景象，则对换整前交往日的交往均价按历程相应除权、除息调解后的代价揣度）和前一个交往日公司股票交往均价，的确初始转股代价由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）正在发行前凭据商场处境与保荐机构（主承销商）商酌确定。

前二十个交往日公司股票交往均价=前二十个交往日公司股票交往总额/该二十个交往日公司股票交往总量；前一个交往日公司股票交往均价=前一个交往日公司股票交往总额/该日公司股票交往总量。

正在本次发行之后，当公司爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不蕴涵因本次发行的可转债转股而弥补的股本）、配股以及派察觉金股利等情状时，公司将按上述要求展现的先后秩序，按序对转股代价举办累积调解（保存小数点后两位，终末一位四舍五入），的确调解门径如下：

此中：P1为调解后转股价，P0为调解前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司展现上述股份和/或股东权利蜕化时，将按序举办转股代价调解，并正在中邦证监会指定的上市公司音讯披露媒体上登载干系告示，并于告示中载明转股代价调解日、调解门径及暂停转股功夫（如需）。当转股代价调解日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份挂号日之前，则该持有人的转股申请按公司调解后的转股代价实施。

当公司可以爆发股份回购、公司兼并、分立或任何其他景象使公司股份种别、数目和/或股东权利爆发蜕化从而可以影响本次发行的可转债持有人的债权柄益或转股衍生权利时，公司将视的确情状依据公道、公允、平正的准则以及充溢扞卫可转债持有人权利的准则调解转股代价。相合转股代价调解内容及操作门径将按照当时邦度相合国法律例及证券拘押部分的干系划定来制定。

正在本次发行的可转债存续功夫，当公司股票正在大肆不断三十个交往日中起码十五个交往日的收盘代价低于当期转股代价85%时，公司董事会有权提出转股代价向下订正计划并提交公司股东大会审议外决，该计划须经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可奉行。股东大会举办外决时，持有公司本次发行可转债的股东该当回避；订正后的转股代价应不低于该次股东大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价和前一个交往日公司股票交往均价之间的较高者，且不得向上订正。

若正在前述三十个交往日内爆发过转股代价调解的景象，则正在调解前的交往日按调解前的转股代价和收盘代价揣度，调解后的交往日按调解后的转股代价和收盘代价揣度。

公司向下订正转股代价时，须正在中邦证监会指定的上市公司音讯披露媒体上登载股东大会决议告示，告示订正幅度、股权挂号日及暂停转股功夫（如需）。从股权挂号日后的第一个交往日（即转股代价订正日），开首复原转股申请并实施订正后的转股代价。

若转股代价订正日为转股申请日或之后，转换股份挂号日之前，该类转股申请应按订正后的转股代价实施。

正在本次发行的可转换公司债券期满后五个交往日内，公司将向可转债持有人赎回一切未转股的可转债。的确赎回代价将由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）凭据发行时商场情状与保荐机构（主承销商）商酌确定。

正在转股期内，当下述景象的大肆一种展现时，公司有权决心依据以债券面值加当期应计利钱的代价赎回一切或部门未转股的可转债：

A、正在转股期内，借使公司股票正在大肆不断三十个交往日中起码十五个交往日的收盘代价不低于当期转股代价的130%（含130%）。

若正在前述三十个交往日内爆发过转股代价调解的景象，则正在调解前的交往日按调解前的转股代价和收盘代价揣度，调解日及调解日后的交往日按调解后的转股代价和收盘代价揣度。

本次发行的可转债终末两个计息年度，借使公司股票正在大肆不断三十个交往日的收盘代价低于当期转股代价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债一切或部门按债券面值加受骗期应计利钱的代价回售给公司。

若正在上述交往日内爆发过转股代价因爆发派送股票股利、转增股本、增发新股（不蕴涵因本次发行的可转债转股而弥补的股本）、配股以及派察觉金股利等情状而调解的景象，则正在调解前的交往日按调解前的转股代价和收盘代价揣度，正在调解后的交往日按调解后的转股代价和收盘代价揣度。借使展现转股代价向下订正的情状，则上述不断三十个交往日须从转股代价调解之后的第一个交往日起从头揣度。

本次发行的可转债终末两个计息年度，可转债持有人正在每年回售要求初次满意后可按上述商定要求行使回售权一次。若正在初次满意回售要求而可转债持有人未正在公司届时告示的回售申报期内申报并奉行回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不行众次行使部门回售权。

若公司本次发行的可转债召募资金投资项方针奉行情状与公司正在召募仿单中的允诺情状比拟展现巨大蜕化，且被中邦证监会、深圳证券交往所认定为更改召募资金用处的，可转债持有人享有一次回售的权柄。可转债持有人有权将其持有的可转债一切或部门按债券面值加当期应计利钱的代价回售给公司。持有人正在附加回售要求满意后，能够正在公司告示后的附加回售申报期内举办回售，本次附加回售申报期内不奉行回售的，不应再行使附加回售权。

综上，公司本次发行适应《注册解决门径》第六十一条“可转债该当具有刻期、面值、利率、评级、债券持有人权柄、转股代价及调解准则、赎回及回售、转股代价向下订正等因素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法商酌确定”的划定。

本次发行适应《注册解决门径》第六十二条“可转换公司债券自愿行中断之日起六个月后方可转换为公司股票，转股刻期由公司凭据可转换公司债券的存续刻期及公司财政处境确定”的划定。

四、本次证券发行适应《发行拘押问答——合于领导典范上市公司融资行动的拘押恳求（修订版）》的干系划定

本保荐机构凭据证监会于2020年2月14日宣布的《发行拘押问答——合于领导典范上市公司融资行动的拘押恳求（修订版）》对发行人及本次发行的干系条件举办了核查，经核查，本保荐机构以为，发行人本次发行适应干系划定，的确情状如下：

1、本次召募资金总额为不赶上34,790.70万元，召募资金拟投资的项目为“分散式光伏电站修理项目”以及“增加滚动资金项目”。此中“增加滚动资金项目”金额占比为28.74%，适应“上市公司应归纳探讨现有钱银资金、资产欠债组织、谋划范围及更动趋向、来日滚动资金需求，合理确定召募资金顶用于增加滚动资金和了偿债务的范围。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公拓荒行股票格式召募资金的，能够将召募资金一切用于增加滚动资金和了偿债务通过其他格式召募资金的，用于增加滚动资金和了偿债务的比例不得赶上召募资金总额的30%；对付具有轻资产、高研发参加特色的企业，增加滚动资金和了偿债务赶上上述比例的，应充溢论证其合理性”的干系划定。

4、截至2022年6月末，发行人不存正在持有金额较大、刻期较长的交往性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款子、委托理财等财政性投资景象，适应“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，准则上迩来一期末不得存正在持有金额较大、刻期较长的交往性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款子、委托理财等财政性投资的景象”的划定。

可转债是一种具有债券特点且赋有股票期权的混淆性证券，其二级商场代价受商场利率、可转债盈余刻期、转股代价、公司股价、赎回条件、回售条件、向下订正条件以及投资者的预期等众重要素影响，须要持有可转债的投资者具备必然的专业学问。可转债正在上市交往、转股等流程中，代价可以展现极度震荡或与其投资代价首要偏离的情景，从而可以使投资者遭遇吃亏。为此，公司提示投资者必需充懂得白到可转债商场和股票商场中可以遭遇的危险，以便作出精确的投资决定。

正在可转债的存续刻期内，公司需按可转债的发行条件就可转债未转股部门每年偿付利钱及到期兑付本金，正在可转债触发回售要求时，公司还需承兑投资者可以提出的接纳恳求。受邦度策略、律例、行业与商场等众种不成控要素的影响，若公司谋划行为无法获取预期回报，进而无法从预期还款起原获取足够的资金，可以影响公司对可转债本息的守时足额兑付和对投资者回售恳求的承兑技能。

本次发行可转债存续刻期较长，而影响本次可转债投资代价的商场利率上下与公司股票代价的震荡不只取决于公司的谋划处境，同样也受到环球宏观经济策略调解、邦外里政事场合、经济周期震荡、通货膨胀、股票商场的谋利行动、巨大自然灾荒的爆发、投资者心思预期等众种要素的影响。故正在本次可转债存续期内，当上述要素爆发晦气蜕化时，可转债的代价可以会随之相应消浸，进而使投资者遭遇吃亏。

公司股票代价因受到诸众要素影响而展现震荡，所以转股期内，可以存正在股票代价低于可转债当期转股价的景象，进而影响投资者的投资收益；别的，正在转股期内，若可转债到达赎回要求且公司董事会行使赎回权柄，将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、来日利钱收入淘汰。

借使公司股票正在可转债发行子息价赓续下跌，则存正在公司未能实时向下订正转股代价或假使公司向下订正转股代价，但公司股票代价仍低于转股代价，导致本次发行可转债的转股代价爆发巨大晦气蜕化，进而可以导致展现可转债正在转股期内回售或不行转股的危险。

如因公司股票代价低迷或未到达债券持有人预期等起因导致可转债未能正在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利钱，从而弥补公司的财政用度包袱和资金压力。

本次可转债发行后，如债券持有人正在转股期开首后的较短功夫内将大部门或一切可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将大幅弥补，但募投项目从参加资金到形成收益须要必然岁月，故公司存正在每股收益及净资产收益率低落的危险。

本次可转债发行设立了转股代价向下订正条件，即正在本次发行的可转债存续功夫，当公司股票正在大肆不断三十个交往日中起码十五个交往日的收盘代价低于当期转股代价85%时，公司董事会有权提出转股代价向下订正计划并提交公司股东大会审议外决，该计划须经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上通过方可奉行。股东大会举办外决时，持有公司本次发行可转债的股东该当回避；订正后的转股代价应不低于该次股东大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价和前一个交往日公司股票交往均价之间的较高者。

正在满意可转换公司债券转股代价向下订正要求的情状下，公司董事会仍可以正在探讨公司实践情状、股价走势、商场更动等要素后，不提出转股代价向下调解计划，或董事会虽提出转股代价向下调解计划但计划未能通过股东大会外决。所以，存续期内，可转债持有人可以面对转股代价向下订正条件不奉行的危险。

别的，因为订正后的转股代价应不低于该次股东大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价和前一个交往日公司股票交往均价之间的较高者。所以，正在满意可转债转股代价向下订正要求的情状下，假使董事会提出转股代价向下调解计划且计划经股东大会审议通过，但仍存正在转股代价订正幅度不确定的危险。

发行人聘任东方金诚为本次发行的可转债举办了信用评级，发行主体信用级别为A+，本次可转债信用级别为A+。正在本期债券存续刻期内，东方金诚将赓续合怀公司谋划境况的蜕化、谋划和财政处境的巨大蜕化事项等要素，出具跟踪评级陈诉。借使因为公司外部谋划境况、公司自己处境或评级圭臬蜕化等要素，导致本可转债的信用评级消浸，将会增大投资者的危险，对投资人的便宜形成晦气影响。

公司本次发行可转债未设立担保。如正在本次可转债存续功夫展现对公司谋划解决和偿债技能有巨大负面影响的事故，可转债可以因未供应担保而弥补危险。提请投资者细心本次可转换公司债券可以因未设定担保而存正在兑付危险。

本次召募资金将投资于分散式光伏电站修理项目和增加滚动资金。本次召募资金投资项方针奉行适应公司开展计谋，有利于进一步扩展公司分散式光伏电站投资运开业务范围，擢升公司归纳比赛力，历程把稳、充溢的可行性咨询论证，预期能形成优秀的经济效益。

如本次发行腐败或召募资金未到达本次募投项目修理需求，公司将欺骗谋划积蓄和银行融资等众种融资格式不断饱动募投项目修理，正在必然功夫内可以变成公司资金垂危，对公司临蓐谋划及募投项目修理都存正在必然影响；若来日公司自己财政处境展现巨大晦气蜕化或银企相合恶化，亦将导致项目奉行存正在不确定性。

公司总部及重要办公位置位于上海，2022年此后，吉林、上海等地展现新冠疫情的屡次，公司职员办公及滚动受到较大水平影响。一方面，发行人工程解决职员、安排职员无法赶赴项目现场，导致部门项目奉行、交付可以受到必然水平的影响。另一方面，发行人贩卖、招投标等行为受到必然影响，晦气于公司进一步商场开发。若来日疫情情状再次展现屡次，可以对公司临蓐谋划形成晦气影响。

别的，公司前次募投项目归纳交易技能擢升修理项目及研发核心修理项目修理地正在上海，涉及办公用地及研发用地添置、设置置备、人才引进等紧张合键，可以存正在由于疫情屡次而影响奉行进度危险。

别的，因为我邦其他区域亦存正在新冠疫情反弹的危险，可以会变成企业停工停产、交通管制、物流范围等影响，使得职员滚动受到范围、运输时效受到影响，公司光伏电站体系集成交易存正在干系设置资料无法实时到货，安设施工进度放缓等危险，进而对公司经开业绩形成晦气影响。

2020年7月此后，宇宙各邦纷纷宣布碳中和愿景，以光伏为代外的可再生能源装机范围赓续伸长，求过于供的商场境况导致光伏组件等资料存正在代价上涨的景象。凭据Wind资讯数据，晶硅光伏组件周均匀代价自2021年1月0.17美元/瓦上涨至2022年7月0.22美元/瓦，上涨幅度为29.41%。

光伏电站的修理奉行所需设置资料重要蕴涵光伏组件、逆变器、箱变、光伏支架、电缆及升压站设置等，此中光伏组件系光伏电站投资本钱中比重较大的紧张设置。因为短期供需不服均导致的光伏组件代价上涨，光伏电站预期投资收益率有所消浸，可以变成光伏电站业主投资主动性低落、干系电站修理项目奉行进度放缓等影响，进而可以对公司商场开发及经开业绩形成晦气影响。

2022年上半年，公司开业收入为20,928.36万元，较旧年同期低落37.38%，归属于母公司全豹者的净利润1,604.66万元，较旧年同期低落75.86%。2022年此后，我邦新冠疫情展现必然水平的屡次，同时，光伏组件因为行业需求突增代价上涨，导致公司部门光伏电站体系集成项目奉行进度放缓，迩来一期经开业绩下滑。

若来日新冠疫情展现反弹、来日光伏组件代价高企，且公司未能实时调解商场应对战术或公司光伏电站体系集成交易众个项目奉行进度赓续放缓，则可以存正在事迹赓续大幅下滑的危险。

跟着光伏发电本领的不停发展和本钱赓续消浸，2018年此后，政府出台《合于2018年光伏发电相合事项的告诉》（发改能源〔2018〕823号）、《合于主动饱动风电、光伏发电无补贴平价上钩相合职业的告诉》（发改能源〔2019〕19号）等众项策略，赓续消浸光伏发电补贴力度和范围，2021年6月，邦度发改委宣布《合于2021年新能源上钩电价策略相合事项的告诉》，调解光伏电价策略，优先修理补贴强度低、退坡力度大的项目，饱舞光伏进入无补贴时间。

上述策略的推出完全上饱舞鼓舞了行业开展，但正在短期内可以影响商场新增光伏发电电站装机量，导致行业需求爆发必然震荡，同时不扫除来日邦度赓续出台光伏行业干系家当策略，可以对行业需乞降公司光伏电站体系集成交易形成晦气影响。

近年来，鼎力饱动光伏发电行业可赓续开展已成为我邦中历久计谋开展经营，跟着邦度家当策略搀扶以及光伏平价上钩时间惠临，我邦光伏商场化修理编制慢慢美满，导致行业新进入者不停弥补，行业内企业正在获取优质光照区域项目资源、获得地方政府声援、获取信贷融资等方面的商场比赛日益激烈。同时，邦内部门光伏产物缔制企业也开首涉足光伏电站体系集成交易界限，行业比赛日益加剧。

跟着比赛者数目的弥补，比赛者交易范围的扩展，来日公司如不行欺骗自己比赛上风坚固及擢升商场职位，则可以存正在公司的商场空间受到压缩、结余技能低落的危险。

陈诉期内，公司的开业收入重要起原于光伏电站体系集成交易，因为该交易普及外示单个合同金额较大、施工存正在必然周期的特色，交易相对鸠集，重要外现为客户和交易区域鸠集。陈诉期各期，公司对前五名客户的贩卖额占主开业务收入的比例分辩为95.32%、92.84%、92.03%和94.17%，客户鸠集度较高。

公司深耕贵州、广东等光伏电站拓荒潜力较大的区域商场，陈诉期各期，公司对西南和华南区域的贩卖额占主开业务收入的比例分辩为95.78%、92.43%、75.87%和67.59%，重要交易区域较为鸠集。

若公司重要客户因对光伏电站投资修理预算大幅淘汰或谋划处境展现不良蜕化等起因淘汰采购，或公司未能赓续中标重要客户新项目，或者公司未能实时开发更众区域商场及种种型客户，将对公司的经开业绩形成晦气影响。

公司正在承接光伏电站体系集成交易后，凡是将所承包项目中部门施工职业分包给具有承接天赋的施工供应商，而工程总承包交易凡是由承包方解决分包商的职业结果并向业主控制。来日若展现因施工供应商的起因变成工程质料不适应恳求、工期逗留、和平事情等景象，可以使公司面对继承补偿义务，并对公司声誉及经开业绩变成晦气影响。

因为新能源及电力工程安排和光伏电站体系集成交易专业性较强，涉及的专业本领和职员较众，异常是光伏电站体系集成交易合键众、流程长，所以正在项目奉行流程中须要充溢的疏导调和和苛峻的质料及和平担任。跟着交易范围的慢慢扩张，公司各项方针质料和和平担任压力也将增大，借使公司正在新能源及电力工程安排和光伏电站体系集成奉行流程中展现失误或未死守干系划定而导致项目展现巨大质料或和平题目，将会对公司商场比赛力形成晦气影响。别的质料题目引致的纠缠、补偿或诉讼将可以给公司变成必然的分外吃亏。

公司正在赓续开展光伏发电界限干系交易的同时，依据自己对新能源界限的深切通晓，主动开发储能微电网、电能代替（重卡换电）等新兴交易。陈诉期内，公司储能微电网、电能代替（重卡换电）界限研发项目亦已获得阶段性结果，但公司从事干系新交易岁月尚短，商场开发体验不敷，可以存正在商场拓展不顺或事迹不达预期的危险。

本次募投项目仍然过详明的可行性论证，归纳探讨了行业的蜕化趋向和公司的资金摆布企图，而且公司正在人才、本领、商场等方面做了充溢的打定，可是正在项目奉行流程中也可以由于策略境况、自然要求、设置供应等方面的要素，导致项目未能准时参加运营或无法奉行的危险。

公司本次召募资金投资项目拟正在河南省、上海市、广东省修理分散式光伏电站，项目修理初始参加较大，具有必然周期。因分散式光伏电站交易运营年限寻常正在25年，公司正在后续项目运维流程中必然水平上依赖于屋顶及筑造的历久存续，如爆发筑造物征拆、巨大自然灾荒、租赁合同到期无法续期等以致屋顶应用不行不断的情状，可以导致募投项目不行赓续安稳运转。

别的，本次召募资金投资项目“分散式光伏电站修理项目”实行“自愿自用、余电上钩”形式，此中光伏电站形成的“自愿自用”电力重要贩卖于终端业主客户，若该等客户因自己起因展现谋划不善、拖欠电费等景象，将可以导致电站效益不足预期，进而导致公司募投项目新增收入不足预期，对公司来日事迹将形成必然影响。

公司光伏电站体系集成交易客户众为大型邦有企业属员公司，集团资产范围较大、资金气力较为雄厚，偿债技能强，但付款审批手续需必然周期，公司正在实践实施流程中凡是会予以客户合适的结算要求。

跟着公司交易范围的敏捷伸长，公司应收账款完全外示上升趋向，陈诉期各期末，公司应收账款账面代价分辩为9,981.15万元，16,785.74万元、25,861.63万元和23,570.82万元，若客户的谋划和财政处境展现贫苦，公司可以面对应收账款接纳的危险，对公司的结余技能和现金流变成晦气影响。

陈诉期内，公司动作高新本领企业，享用所得税率减按15%计缴的优惠策略；其次，凭据《中华黎民共和邦企业所得税法》第二十七条及其奉行条例第八十七条、八十九条和财税〔2008〕116号、财税〔2008〕46号、邦税发〔2009〕80号等文献划定，公司及子公司运营的太阳能发电项目等项目所得适应企业所得税减免要求，享用三免三减半优惠；凭据财务部、邦度税务总局《合于奉行小微企业和个人工商户所得税优惠策略的告示》《财务部税务总局合于奉行小微企业普惠性税收减免策略的告诉》（财税[2019]13号）等文献划定，公司部门子公司适应小微企业认定圭臬，享用小微企业税收优惠。

借使邦度相合税收优惠策略的国法、律例、策略爆发巨大调解，或者公司未能赓续适应邦度高新本领企业的资历等而无法享用干系税收优惠，将对公司经开业绩变成晦气影响。

陈诉期内，公司光伏电站体系集成交易和光伏电站运开业务毛利合计占毛利总额比例分辩为96.70%、88.77%、96.09%和99.68%，上述交易毛利率是影响公司主开业务毛利率的重要要素。

陈诉期内，公司光伏电站体系集成交易毛利率分辩为23.75%、25.85%、27.17%和22.65%。来日跟着行业比赛者数目的弥补、比赛者交易范围的扩展和新行业策略的出台，若行业供求相合爆发更动，可以导致公司重要产物或任事的本钱和订价爆发晦气蜕化。同时，因为项目合同界限、奉行园地、奉行难度、工期企图、业主预算和恳求、交易形式等各不沟通，完全奉行计划存正在脾气化特质，各项目毛利率寻常存正在分别，所以公司光伏电站体系集成交易存正在毛利率低落的可以性。

陈诉期内，公司电站运开业务毛利率分辩为63.63%、64.04%、65.12%和65.85%。跟着现有电站补贴到期以及公司新增电站可以不再涉及光伏电价补贴，光伏电站运开业务存正在毛利率消浸的可以性。

公司向客户供应光伏电站体系集成任事，客户凡是凭据项目奉行情状分阶段支拨进度款，并会保存必然比例的质保金，而正在收款之前总承包商凡是会先期支拨较大金额的设置、部件和施工采购款，变成对公司滚动资金的占用。

光伏电站体系集成交易结算形式的特色决心了公司交易范围的扩张正在必然水平上依赖于资金范围和周转处境。若公司不行筹集更众资金并有用解决，则可以对公司的营运资金和现金流量组成必然压力，减少公司进一步承揽项方针技能，从而可以对公司经开业绩变成晦气影响。

公司的电站投资及运开业务特色为前期需参加较众资金用于电站修理，投资接纳期相对较长，筑成后发电运转较为安稳，可为公司带来较为安稳及赓续的现金流及收益。公司拟凭据融资摆布、自有资金摆布，进一步开发分散式电站的投资及运营，需占用必然的营运资金，前期可以会对公司营运资金变成必然影响。

公司重要从事光伏电站体系集成交易、电站投资运营等交易，须要涉及可行性咨询、勘测、安排、采购、施工等众个合键，可以涉及的单元较众。正在平素谋划流程中，可以因为安排、质料或施工形成的纠缠而形成诉讼或仲裁的危险。

截至2022年6月30日，公司实践担任人罗传奎、温鹏飞和张健丁直接和间接合计把握公司60.14%的股份，为公司实践担任人。若罗传奎、温鹏飞和张健丁欺骗本来践担任人职位，通过行使外决权等格式，对公司开展计谋、谋划企图、人事摆布、相合交往和利润分拨等巨大谋划决定奉行影响，可以存正在实践担任人滥用控股职位损害公司及少数股东便宜的危险。

别的，公司实践担任人罗传奎、温鹏飞和张健丁分辩于2017年4月及2020年6月签定了《同等动作人订交书》和《同等动作人订交书之增加订交》，干系订交对罗传奎、温鹏飞和张健丁来日不断坚持对公司的协同担任职位做了同等动作摆布，该订交有用期将自公司初次公拓荒行股票并上市之日起满3年为止，同等动作订交将正在本次债券存续期内到期。若公司实践担任人正在同等动作订交商定的功夫内违约或者到期后不再续签同等动作订交，公司存正在实践担任人改革或者实践担任人持股比例大幅消浸的危险。

跟着光伏及干系本领的深化开展，公司必需尽可以凿凿地左右新本领开展动向和趋向，将前沿本领与公司现有本领有用纠合。若公司未能实时左右或陪同本领开展趋向，新本领拓荒腐败或是拓荒告终后不适应商场需求，将可以面对归纳比赛力低落的危险。

陈诉期内，公司研发用度分辩为1,120.88万元、1,386.42万元、1,837.88万元和1,095.88万元。目前，公司正在研本领鸠集于BIPV系列构件和光伏电站柔性支架本领、工贸易新型储能体系本领、重卡换电和智能化担任体系本领、垃圾热解系列等本领界限。正在研发流程中，研发团队、本领的确研发对象选取、商场境况开展和蜕化城市影响研发的成败。若公司正在参加豪爽研发经费后，无法研发出前辈的适用性本领并操纵于平素谋划，公司的结余技能将受到晦气影响。

公司主开业务属于专业性恳求较高的界限，须要豪爽本领、项目现场解决等方面人才撑持交易发展。来日公司正在薪酬编制、职业晋升轨制、团队文明修理等方面无法满意主题人才团队的需求，可以导致人才流失，对公司的归纳比赛力形成晦气影响。

2020年9月22日，习总书记正在共同邦大会中提出中邦将普及邦度自助功勋力度，选用尤其有力的策